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中国银行业发行优先股的真相

作者:网络来源  日期:2014-4-22 22:39:57  阅读数:  网友评论:

一、点评:银行发行可转换普通股的优先股是大利空。


4月3日,中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》,但文件由银监会主导,编号是银监发[2014]12号,发行优先股首先要取得银监会的“门票”,并不奇怪,以前证监会对优先股的一些关键规定在商业银行领域被阉割。这相当于在3月份证监会的优先股规则上画了一个大大的叉。

此次发行优先股,银行利益获得了最大的保障,他们的大声吵嚷总算有了结果。

有两条很关键。上市银行与非上市银行都可以发行优先股,虽然此前也规定非上市公司可以发行优先股,

但非上市商业银行发行优先股的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票,纳入非上市公众公司监管

这说明,只要发行优先股,非上市的银行就进入新三板,一旦新三板与主板渠道开通,这些非上市银行可能享有上主板的优先权。

在优先股的设计中,以下的一系列规定使商业银行的利益得到了最大的保障。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股,应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式,由发行人和投资者在发行合约中约定。

为了补充一级资本,可以取消优先股股息支付,不能累积到下一年支付,不知道还有多少机构投资者愿意投资这样明显不公的股票。但关上门打开窗,有一条规则会让逐利资金进入,如果核心一级资本充足率下降到5.125%或以下,银行优先股将按比例以同等条件,全额或部分转为普通股。优先股转换为普通股,再发行优先股,再转换普通股,鸡生蛋、蛋生鸡的游戏玩之不绝,股票市场果然是银行最后的兜底市场。

机构投资者愿意购买优先股,先享受一把高昂的优先股股息,实在不行了再转成普通股,只可怜了普通股的投资者,他们成为被杀的那只鸡。

保护普通投资者体现在哪里?在于信息披露,在答记者问中,有一条“《指导意见》要求商业银行充分履行信息披露和告知义务,强化市场约束机制,例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定,并要求商业银行按规定披露相关信息”。


考虑到优先股投资者的利益,文件中有如下规定,“商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少十个工作日通知投资者”。提前十个工作日,恐怕优先股股东不会因此而感谢监管者,他们将有自己的信息渠道。
 

3月21日,中国证监会新闻发言人张晓军介绍,优先股试点办法征求意见过程中严格限制可转换优先股,正式文件中删除了相关条款,规定不得发行可转换为普通股的优先股。这一条款被删,证监会保护普通投资者的努力付之东流,他们坚持到的也许是触发核心资本一级充足率红线,才转为普通股。


商业银行要补充的资本缺口到底是多少,他们的漏洞有多大?财新网转引央行副行长刘士余的数据,如果五大行保持现有增长水平和内部资本积累比例,2014年将首次出现资本缺口405亿元,2017年资本缺口累计将达到1.66万亿元。据平安证券估算,按照1%的资本充足率空间全由优先股补充,银行业发行规模约为7000亿元。据财新网报道,优先股试点首轮2900亿元。


目前银行股息率较高,国际上发行优先股的股息设定,一般在5%~9%,中国大行的股息率在7%左右。优先股一出,普通投资者股息率下降,未来风险上升,银行圈钱的可能性源源而来。


这一消息被解释成市场利好,是真傻还是假傻?

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二、附件:


2014年4月18日讯为拓宽商业银行一级资本补充渠道,根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、中国银监会《商业银行资本管理办法(试行)》、中国证监会《优先股试点管理办法》,中国银监会、中国证监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。

  《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序,进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。为落实十八届三中全会会议精神,《指导意见》简化了优先股发行涉及的资本补充、章程修订等行政许可事项。同时,强化信息披露要求,加强事中事后监管,注重平衡优先股和普通股两类股东利益,保护投资者合法权益。《指导意见》的发布,进一步明确了商业银行补充发行优先股补充一级资本的监管要求和路线图,有利于优化商业银行的资本结构,并促进多层次资本市场建设和发展。全文如下:

  中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见

  银监发〔2014〕12号

  为规范商业银行优先股发行,提升商业银行资本质量,保护利益相关方的合法权益,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)、《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)、《优先股试点管理办法》等规定,现就商业银行发行优先股补充一级资本提出如下指导意见。

  一、商业银行发行优先股,应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件,且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。

  二、商业银行发行优先股,应向银监会提出发行申请,申请文件包括:(一)优先股发行申请;(二)优先股发行方案;(三)根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程(草案);(四)股东大会决议;(五)资本规划;(六)最近三个年度经审计的财务报表及附注;(七)发行人律师出具的合规性法律意见书;(八)银监会要求的其他文件。

  商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项,由银监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。

  三、商业银行取得银监会的批准文件后,向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。非上市商业银行发行优先股的,应当按照证监会有关要求,申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票,纳入非上市公众公司监管。

  四、商业银行发行优先股补充一级资本,应符合《商业银行资本管理办法(试行)》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》(银监发〔2012〕56号)规定的其他一级资本工具合格标准。

  五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定,商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

  商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

  六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权,应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定。

  七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股,应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式,由发行人和投资者在发行合约中约定。

  商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的,股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议,包括转换价格的确定方式,并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披露定期报告时,应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报银监会审查并决定,并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的,还应符合证监会的有关规定。

  八、除遵守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外,商业银行应按照银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》(银监发〔2013〕33号)的相关规定,公开披露优先股的相关信息。


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